주식회사 관리하기

 

 

주식회사을 설립하여 사업을하는 가장 큰 이유는 법인자체의 권리, 의무 능력을 인정받고 투자자 (주주) 에게 권리 의무가 귀속되지 않는점때문입니다.  

 

그러나, 법인체만 설립한후 법인을 제대로 관리를 하지않을경우 주주의 유한책임을 인정하지 않고 주주에게 무한 책임을 지게 하는 경우가 있는데, 이경우를 “Piercing the Corporate Veil”이라고 합니다.  특별이, 주주수가 적고 주주가 직접회사를 운영하는 소규모 투자업자들에게 적용되는 경우가 많으니 이런 불상사를 막기위해 변호사와 상담하시길 권장합니다.

 

미국에서 법인격이 부인되는경우를 피하려면

 

최근, 한미자유무역협정(FTA)의 체결에 따라 한미무역이 활성화되는 가운데 한국중소기업들이 미국진출을 위해 미국에 법인을 설립하는 일이 잦아지고있습니다. 그러나 대부분의 한국중소기업들이 미국에 법인을 설립한후, 체계적인 법인관리를 하지 않아 법인 격부인(Disregard of Corporate Entity: Piercing the Corporate Veil)을 당하는 일이 종종 있습니다.  법인격이 부인되는경우, 법인설립의 가장 큰장점이라고 할수있는 유한책임을 상실하는 불이익을 당하게 됩니다.  법인격이 부인되면 회사로서의 법인격을 인정받지못하고, 그법인의 배후에 있는 실체가 모든책임을 부담하게 됩니다. 다시말해, 회사와 관련된 모든책임을 법인을 포함한 회사의주주, 이사, 그리고 임원들이 개인적으로 지게되는 것 입니다. 이와같은 불이익을 당하지 않기위해서는 아래와 같은 사항을 주의해야합니다.

 

1. 법인의 이름으로만 거래하기:  법인설립 후에는, 체계적인 법인관리와 유지를 통하여주주, 이사나, 임원등의 개인재산 과 법인재산이 혼융되지 않도록 해야 합니다. 법인의 모든 거래는 반드시 등록된 법인의 이름으로만 이루어져야 합니다.

 

2. 은행구자와 융자: 법인의 은행구좌개설 및 융자등 모든 금융관련행위는 법인의 명의로 이루어져야 합니다. 법인의 융자와 관련하여 금융기관에서 개인적인 보증을 요구하는경우에는, 이사회를 통하여 개인보증 여부에 관한 승인을 받고, 이내용을 반드시 문서화한 후에 보증인이 되어야합니다.

 

3. 법인을 대리하여 서명할때: 법인을 대리하여 서명해야할경우에는 언제나 대리자이름옆에 대리자의직분을 함께 기재하십시오. 예을들어 본인이회사의 사장일 경우 아래와 같은 방식으로 기재하셔야 합니다.

 

        Company Name, Inc.

 

       By : ______________________

               John Doe, President

 

4. 거래기록: 법인에 연관된 중요한 사업거래가 있을때에는 언제나 주주총회나 이사회를통해 결정하고, 결정된 내용은 반드시 문서로 기록하여 보관해야 합니다. 중요한 사업계약체결, 법인자산의매매, 이익배당, 직원의 노후대책이나 보험, 융자, 사업장의 임대및매매, 임직원 고용및 수당 책정, 법인가명 사용, 주식배분 및 매매, 법인 이사나 임원의 해임및사임, 송달 대리인 변경, 법인명의 변경, 법인의 은행구좌변경, 중요한 법인업무등 법인운영과 관련된 대부분의 내용을 문서로 기록하고 보관해야 합니다.

 

5. 법인기록부:  법인기록부에는 법인과 관련된 기본문서및 법인의 중요한 변동사항을 잘 기록하여 보관하여야 합니다.  법인관련 기본문서는 위에서 언급한 서류외에도 법인등록증(Certificate of Registration), 법인정관(Certificate of Formation), 법인회칙(Bylaws), 최초법인설립이사회기록서(Initial Organizational Meeting Minute), 주주와이사회의회의록(Minutes),미국국세청납세번호(EIN), 주주기록서, 임원기록서, 세금보고서등이 포함됩니다.

 

6. 법인가명:  혹시법인이 등록된 법인명 이외에 다른가명(Assumed Name)을 사용하는경우에는 그 가명도 법인이 속해있는 주정부나 카운티에 등록해야 합니다.

 

7. 만약에 법인이 현재 법인설립된 주가 아닌 타주에서 사무실을 개설하여 사업을 할 경우 타주에서도 별도의 법인등록을 해야하는 경우도 있습니다.

 

8. 세금보고:  미연방정부법인소득세, 주정부법인소득세, 지방정부세, 사회보장세, 의료보장세등 여러종류의 세금납부 와 세금보고서들를 철저히 그리고 정확히 하셔야 합니다.

 

위의 사항은 법인유지를 위한 가장 기초적이고 일반적인 내용이므로 특정법인체 성격에 따라 달라질수 도 있습니다. 보다 구체적인 사항은 전문변호사에게 문의하시기 바랍니다.

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